1896年3月16日  (农历二月初三)，富饶美丽的常州府武进县城一片明媚春光，柳绿花红，碧波轻漾。这天，城里的青云坊静远堂刘氏旧宅，响起了一阵婴儿宏亮的啼哭。洪氏夫人生下了她的第九个孩子，他就是未来的艺术大师刘海粟。
    据民国十八年重修的《武进西营刘氏家谱》载，刘海粟系刘氏的第十九世。始祖刘真原籍安徽凤阳，元至正十六年随信国公汤和统兵攻克常州，遂世居常州西营，被称作西营刘氏。乾隆年间，西营刘氏出过政治家刘纶。官至内阁学士兼礼工二部侍郎、户部右侍郎、顺天府尹、兵部尚书、协办大学士、太子太保。刘海粟的曾祖刘庸作过小武官，他在青云坊29号修建了两座楠木大厅，取诸葛亮“非宁静无以致远”之意，请华亭书法家许威题写了“静远堂”三字，制成巨匾，悬挂在楠木大厅中。刘海粟的父亲刘家凤，字伯鸣，他是个颇具传奇色彩的人物。他出生后，家境已开始衰落，但生活仍不失富裕。可他没去捐官买爵，也没去应过考，只是在家长期管理族里的钱庄，维持生计。传说他13岁参加过太平天国起义军，但当儿女们问他时，他从没正面回答过。海粟的母亲洪淑宜，是著名学者洪北江的小孙女儿，比刘家凤小11岁，自幼熟读诗书，有很好的诗文学养。海粟三两岁，她就教他识字背诵古诗词，讲她的祖父洪亮吉千里奔丧，运回友人黄仲则遗骨的故事，讲得声情并茂，深深地感动着海粟和他的兄姐们，以致使海粟终生不忘。儿女稍长，她就为他们说些历史上忠臣尽忠报国的传说和故事。像荆柯刺秦王、太史公受宫刑仍奋发著书、苏轼毁契还屋、文天祥至死不屈、岳飞抗金……在海粟稚嫩的心灵中种下了祖国利益高于一切的种子。待他认的字多了，她就教他读外曾祖父和仲则先生的书。海粟深厚的古诗词基础就是从这时开始打下的。她是他的慈母，亦是他的启蒙老师。
    母亲虽然生了九个儿女，却只有五人成活下来。海粟的大哥际昌，曾留学日本。 回国后，恰值北方有个别小丑在做皇帝梦，他应邀去云南辅助蔡锷将军。他的二哥荣昌，后来在海粟创办的上海美专教授国文。他的三姐三娥，嫁给了势倾江南的盛宣怀侄儿盛福颐为妻，这门不幸福的婚姻，使她苦不堪言。他的八姐慕慈，毕业于他创办的上海美专，并和郭沫若一起创办过艺术大学，后嫁给了周家。
    海粟生下时，脐带盘在腹上，父母就叫他作盘官，为他起名季芳。又因他排行老九，也常自称刘九。他虽然生活在严父慈母的环境中，可个人的命运很难超越时代的命运。清王朝的没落腐朽，导致了经济的崩溃和衰败，父亲刘家凤经营的钱庄，也已无力维持他们往日的生活水准了，加上海粟母亲洪淑宜的肺病日益沉重，他那敏感的心已能从笼罩在父亲眼角眉梢的忧愁中感受到生活的艰难和不易。
    海粟6岁进家塾就读，先读《三字经》、《百家姓》、《千字文》，继之读五言、六言、七言杂诗，再习《四书》。一般是上午诵读识字，下午习字绘画。习字得从描红开始，红描得差不多了以后，再写印本，那是将毛边纸或竹纸蒙在木版印的楷书上，用毛笔影写，很束缚个性。海粟不喜欢这样一板一眼的功课，也不喜欢按先生的要求，将油光纸蒙在恽南田画派的勾线花卉印本上，而是自行勾画，被先生斥之为“乱涂”。母亲看了他的画，就跟他讲述恽南田的生平故事。这是他听说的第一个画家，他那时就想过，长大了他也要当画家。
    海粟读书肯动脑子，他9岁上《论语》，文中有“曲肱而枕之”、“割不正不食”之句，觉得这两句有些自相矛盾，就向他的先生提出了疑问：“夫子表扬颜回‘曲肱而忱’，好像很随便似的，而他自己吃肉又‘割不正不食’，太讲究，岂不是相互矛盾么?”把老师问个哑口无言。他从8岁始，临写柳公权的《玄秘塔》，接着练《颜家庙碑》和《麻姑仙坛记》，继续学习恽派花卉。他“目无师长”，不听教诲，惹怒塾师拂袖而去。此正合他意。他拿挂鞭炮追到桥头上放了起来。
    海粟自幼聪颖，接受能力极快。他10岁进绳正书院，除了必修的经史还学习一些西学课程，像卢梭的《民约论》、严几道译的《天演论》这些维新运动后出现的新兴学科。而海粟从没放弃过他喜欢的书法和绘画，只要有空，就对着《芥子园画谱》练习绘画技法，临写书法大家的碑牒，常常练到深夜。母亲总伴在他身边。他知母亲对他的殷殷之望，但他又不忍病恹恹的母亲守着他，常常待母亲休息后，再偷偷地起来点亮梓油灯继续学习。
    可母亲的身体越来越衰弱。她自感不久要远离人世，她不放心的就是他这个小儿子。她要对他尽最后一次母教。她扶病携着12岁的海粟，先去祭奠了他的外曾祖父洪北江先生，又去瞻仰黄仲则的故居两当轩。在两当轩的厅堂中，她教海粟背诵黄仲则的《别母诗》：“搴帏拜母河梁去，白发愁看泪眼枯。惨惨柴门风雪夜，此时有子不如无。”她又向儿子解释何谓两当轩。她说，诗人黄仲则在人世间只活了35岁，却留下了2000多首诗，200多阕词，加上散文骈赋和《西蠡印稿》，比一个活60岁的人写的著作还要多。她又再一次给他讲述了他外曾祖父去数千里之外，运回诗人的遗骨，为其编审遗著，抚慰孤儿寡母，被人称作义士。她教诲儿子，“作人要仗义，对朋友要忠厚，朋友的事就是自己的事，有难同当，为人不能只想到自己，也要想到朋友的生前身后名，这才算是个男子汉大丈夫。反之，就是小人!你要给我记住。”
    对海粟成长产生较大影响的除了她母亲洪淑宜，还有他的姑父屠寄先生。屠寄进士出身，任过县令和两湖书院教授。学贯中西。他一生佩服司马迁。海粟十分敬重他，他要海粟熟读太史公的《报任少卿书》，多次告诫他说：“人生不可能一帆风顺，没有挫折的生涯是不完美的，归震川说，《报任少卿书》要千读始得其神，万读方得其味，乃经验之谈。何谓丈夫?在别人活不下去的环境中活着，又不丧失高尚气节，能忍人所不能忍，方能为人所不能为。”他还把海粟带到东坡书院故址，给他解说《赤壁赋》。说初读飘飘欲仙，百遍后就能从如画风光中体味出人生有限，所负难施的酸楚，训诫他说，“休得目中无人，成就再高比之前辈，犹如东坡公所说，‘渺沧海之一粟’，自大谓之‘臭’。字不是随便造出来的。”这些至理名言，都对海粟产生了终生的影响，成为他后来风雨人生中强大的精神动力。
    洪淑宜终未能看到她心爱的幼子长大成人，就带着深深的遗憾告别了人世。母亲的亡故给了海粟沉重的打击，使他痛不欲生，大病了一场。数月后才逐渐康复起来。恰在此时，原绳正书院的老师，时任商务印书馆编辑的谭康先生回常州过春节，他来看望刘家凤，他们谈起周湘先生在上海创办了背景画传习所，引起了海粟强烈的兴趣，他向父亲要求到上海去进背景画传习所学画。他父亲担心他在家思母思出病来，尽管不很放心，还是同意了。
    1909年7月，海粟与他的老师谭康同车前往上海，开始了他新的求学旅程。